2.3. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества
Председатель избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества, если другое не предусмотрено уставом. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов. Председатель организует работу совета, созывает заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества. На период отсутствия председателя его функции выполняет один из членов совета директоров по решению самого совета.
2.4. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества
Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается: – председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе; – по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета); – ревизионной комиссией или аудитором общества; – исполнительным органом общества; – другими лицами, определенными уставом общества. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета обладает одним голосом. Обратите внимание, что передать право голоса иному лицу, в том числе другому члену совета директоров нельзя (п. 3 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Кстати, в уставе можно закрепить право решающего голоса председателя, если при решении вопросов голоса членов совета разделяться поровну. Член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом общества вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если оно, по его мнению, нарушило его права и законные интересы. Соответствующее заявление должно быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении. Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом общества, но в любом случае не может быть менее половины от числа избранных членов совета директоров. Возможна ситуация, когда членов совета директоров не достаточно для достижения кворума. В этом случае совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания. На заседании совета директоров общества ведется протокол, который составляется не позднее трех дней после его проведения. В нем указываются: – место и время его проведения; – лица, присутствующие на заседании; – повестка дня заседания; – вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; – принятые решения. Протокол общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
2.5. Документы заседаний Совета директоров акционерного общества
Образец Выписка из протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) Общества ____________________, (наименование общества) состоявшегося «____________________» ____________________ 200__ г. по адресу: ____________________ ____________________. Председателем Совета директоров (наблюдательного совета) установлено, что приглашения на заседание были разосланы в соответствии с правилами. На заседании присутствуют члены Совета директоров (наблюдательного совета) в составе ____________________ чел. (Не менее половины от числа избранных членов Совета директоров (наблюдательного совета)). В соответствии с повесткой дня, указанной в приглашении, были обсуждены следующие вопросы: 1. ____________________ 2. ____________________ 3. ____________________ По п. ____________________ повестки дня: Совет директоров (наблюдательный совет) при тайном голосовании постановил: Назначить господина/госпожу ____________________ (Ф.И.О.) в ____________________ на срок ____________________ членом Правления (местонахождение) Общества ____________________. В соответствии с ____________________ устава он (она) может представлять Общество совместно с другими членами Правления индивидуально в пределах своей компетенции и специально по поручению Генерального директора. Одобрить представленный Совету директоров (наблюдательному совету) трудовой договор. Председатель Совета директоров уполномочивается от имени Совета директоров (наблюдательного совета) (или другое лицо, уполномоченное Советом директоров (наблюдательным советом)) заключить его с назначенным членом коллегиального исполнительного органа Общества (Правления). Председатель Совета директоров ____________________ ____________________ (наблюдательного совета) (подпись) (Ф.И.О.)
Глава 3 Органы управления
3.1. Исполнительные органы акционерного общества
Руководит текущей деятельностью общества единоличный исполнительный орган – директор или генеральный директор – или одновременно и единоличный и коллегиальный исполнительный орган общества – правление или дирекция. В Уставе общества, предусматривающем одновременно и единоличный и коллегиальный исполнительные органы, должна быть определена компетенция последнего (ст. ст. 69, 70 Федерального закона «Об акционерных обществах»). В этом случае лицо, на которое возложена функция единоличного исполнительного органа, то есть директор или генеральный директор, осуществляет также и функции председателя коллегиального исполнительного органа. По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Подобное решение о передаче полномочий принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. В компетенцию исполнительного органа входят все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением тех, что отнесены к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Помимо этого он организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета). Директор или генеральный директор без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, совершает сделки от его имени, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Общее собрание акционеров (если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров) вправе в любое время досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего. Если устав общества относит образование исполнительных органов к компетенции совета директоров, то последний вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов. В случае, если образование исполнительных органов возложено на общее собрание акционеров, то в уставе можно закрепить его право приостанавливать полномочия как единоличного исполнительного органа, так и управляющей организации или управляющего. Одновременно с этим совет директоров должен принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа и о проведении внеочередного общего собрания акционеров. На собрании акционерам предстоит решить судьбу единоличного исполнительного органа или управляющей организации (управляющего): либо досрочно прекратить их полномочия и образовывать новый единоличный исполнительный орган, либо передавать его полномочия управляющей организации или управляющему. Эти же вопросы ждут акционеров в случае, если единоличный исполнительный орган общества или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности. Указанные решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В соответствии со статьей 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» отношения между обществом и директором (генеральным директором) или членами правления, дирекции строятся в соответствии с законодательством Российской Федерации о труде. Образец Трудового договора с руководителем Трудовой договор № ____________________ г. ____________________ «__» ____________________ 200_г. ____________________ в лице (полное наименование организации) ____________________, именуемое в дальнейшем (должность, Ф.И.О. уполномоченного лица) «Работодатель», с одной стороны, и гражданин ____________________ (Ф.И.О.) ____________________, именуемый в дальнейшем «Директор», с другой стороны, во исполнение ____________________ (решения Общего собрания ____________________, заключили настоящий акционеров (участников), протокол № ____________________) Трудовой договор о нижеследующем: 1. Настоящий Трудовой договор регулирует трудовые и иные отношения между Директором и Работодателем. 2. Работа по данному договору является основным местом работы Директора. Директор имеет право занимать оплачиваемые должности в других организациях только с разрешения Работодателя. 3. Работодатель поручает Директору осуществлять функции ____________________ ____________________ (указывается наименование должности в соответствии со штатным ____________________, состоящие в единоличном управлении текущей расписанием организации) деятельностью организации в пределах предоставленных ему полномочий настоящим Договором, Уставом организации, другими учредительными документами и действующим законодательством. 4. Настоящий договор заключен на ____________________ (указывается срок, ____________________. установленный учредительными документами или соглашением сторон) 5. Директор приступает к работе по настоящему договору с «__» ____________________ 200____________________г. 6. Последний день работы по настоящему договору «____________________» ____________________ 200____________________г. 7. Директор имеет право: ____________________ (перечисляются права Директора, определенные в учредительных документах предприятия и в законе, регламентирующем права и обязанности должностных лиц предприятия данной организационно-правовой формы и формы собственности). 8. Директор обязан: ____________________ (перечисляются обязанности Директора, определенные в учредительных документах предприятия и в законе, регламентирующем права и обязанности должностных лиц предприятия данной организационно-правовой формы и формы собственности). 9. Для выполнения своих обязанностей Директор может выезжать в служебные командировки с оплатой в соответствии с действующим законодательством. 10. Директор несет материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральным законом, Директор возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. 11. Работодатель обязан: – предоставить Директору имеющиеся в его распоряжении материалы, документы и информацию, необходимые для выполнения возложенных на Директора обязанностей; – распространить на Директора все льготы и гарантии, установленные для работников данной организации действующим законодательством, отраслевыми нормативными актами, коллективным договором и другими нормативными актами предприятия; – предоставить Директору для обеспечения нормальной работы ____________________ ____________________; (рабочий кабинет, телефон, оргтехнику, автотранспорт, жилье и т. п.) – не требовать от Директора выполнения функций, не относящихся к управлению текущей деятельностью организации; – возместить ущерб, причиненный Директору увечьем либо иным повреждением здоровья, связанным с исполнением им своих трудовых обязанностей, в соответствии с действующим трудовым законодательством. 12. Директору устанавливается следующий режим труда и отдыха: ____________________– дневная рабочая неделя с двумя выходными днями. Выходные дни: ____________________. Ненормированный рабочий день. Ежегодный оплачиваемый отпуск: основной – 28 календарных дней; дополнительный за ____________________ – ____________________ календарных дней. 13. Директор подотчетен ____________________. (совету директоров, наблюдательному совету, общему собранию акционеров (участников) и т. п.) 14. Характеристика условий труда: ____________________ (характеризуется совокупностью ____________________ факторов производственной среды и трудового процесса, оказывающих ____________________. влияние на работоспособность и здоровье Директора) 15. Компенсации и льготы за работу в тяжелых, вредных и (или) опасных условиях: ____________________ ____________________ (устанавливаются в случае проведения работы в указанных выше условиях). 16. За Директором закрепляется следующая вычислительная и оргтехника, оборудование и другие материальные ценности: ____________________ ____________________. 17. Директору устанавливается следующая заработная плата: Должностной оклад ____________________ руб. в месяц и денежное вознаграждение по итогам работы за месяц (квартал, год) в размере ____________________ процентов от чистой прибыли организации, но не менее ____________________ руб. в месяц. 18. Выплата заработной платы и указанного в п. 16 вознаграждения производится в период до ____________________ числа последующего месяца на месте выполнения работы (путем перечисления на расчетный счет Директора). 19. Изменения и дополнения к настоящему Договору могут приниматься только по взаимному соглашению сторон и должны быть оформлены в виде приложения к настоящему Договору. 20. Настоящий Договор может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным трудовым законодательством РФ, а также по следующим основаниям: ____________________ ____________________ (указываются дополнительные основания прекращения Договора, помимо предусмотренных законодательством РФ) В случае расторжения трудового договора с Директором до истечения срока его действия по решению Работодателя при отсутствии виновных действий (бездействия) Директора ему выплачивается компенсация за досрочное расторжение с ним трудового договора в размере ____________________ руб. Директор имеет право досрочно расторгнуть настоящий трудовой договор, предупредив об этом Работодателя в письменной форме не позднее чем за один месяц. При прекращении действия настоящего Договора Директор осуществляет передачу дел новому директору с составлением соответствующего акта. 21. Настоящий Договор оформлен в двух экземплярах, один из которых хранится у Директора, а другой у Работодателя. 22. Споры по настоящему Договору разрешаются сторонами путем переговоров, а при недостижении согласия – в порядке, установленном законодательством РФ. 23. Адреса сторон и подписи: ДИРЕКТОР: РАБОТОДАТЕЛЬ: (Ф.И.О.) Адрес:____________________ (должность, Ф.И.О.) Адрес:____________________ Паспорт: ____________________ Банковские реквизиты: ____________________ Реквизиты банковского счета: ‹при выплате зарплаты путем перечисления на расчетный счет Директора› ____________________ (подпись) (подпись и печать) Изменения и дополнения к Трудовому договору № ____________________ от « ____________________ » ____________________ 200 __ г.: с « ____________________ » ____________________ 200 __ г. пункт ____________________ изменен сторонами и действует в следующей редакции (дополнен следующим): Директор ____________________ Работодатель ____________________ Основание расторжения Трудового договора: ____________________ Дата расторжения Трудового договора: «____________________» ____________________ 200____________________г. Дата увольнения Работника: «____________________» ____________________ 200____________________г. Работник ____________________ Работодатель ____________________
